合伙指南|作者：李莉

這是李莉博客和合伙指南的第1083篇文字。

股東大會能否決定要求股東提前出資，能否要求股東向公司出借資金？

在一個公司的管理中，很多矛盾和糾紛看似是利益沖突，但本質上很多是因為缺乏必要的常識。

因為缺乏常識，所以預判，所以操作，留下了一地雞毛，可以作為糾紛的導火索。

有常識，懂得尋求管理方面的專業協助，雖然無法消除糾紛和爭議，但可以大大減少不必要的矛盾，更有效地解決爭議。

股東大會是怎么運作的？難道是股東一起開會？是不是一切都可以靠多數票決定？

當然不是。根據公司法，股東會的職權范圍是合法的，大部分程序是合法的。

另外，股東和公司的關系，很多人都不清楚。我一直認為股東有義務為公司買單。這也是一團亂麻。

除了出資的義務，股東當然可以承諾為公司提供一些商業上的支持。但是在沒有任何其他約定的情況下，股東雖然希望公司好，但是除了出資已經是公司法的責任之外，對公司沒有其他商業義務。

今天說的這個案例，就是公司大股東對這個問題認識不清引發的。本公司大股東通過股東大會多數決定和股東大會決議，不僅要求股東提前出資，還要求股東借錢給公司。不同意的股東提起訴訟。

2021年5月25日，A公司召開2021年臨時股東會，并作出股東會決議。會議應到股東3名，實到股東3名，代表公司表決權100。該決議指出：

.其中，夏某、黃某2名股東同意該決議，即該決議以公司65%的表決權通過；本議案有一位股東彭反對，即投反對票的股東占表決權的35%；沒有股東回避表決，即棄權的股東占0。綜上所述，本公司65%有表決權的股東同意以下決議：

一、股東出資額：決議如下：

1.股東夏持股45股，應繳納出資額1575萬元。截至2021年5月24日，股東夏的實際出資額為1289.765萬元，股東夏應在2021年5月31日前補繳剩余出資額285.235萬元，否則股東夏只能按照實際出資額/三股東實際總出資額的比例享有目標地塊的分紅權。關于股東夏某的出資額被第三方匯入A公司，導致A公司存在被第三方主張還款的風險，該事項在另一議案中另行解決。

2.股東彭持股35股，應繳納出資額1225萬元。截至2021年5月24日止，彭實際繳納的出資額為人民幣10，000元。股東彭應于2021年5月31日前補齊出資1萬元，否則股東彭只能按照三股東實際出資額/實際總出資額的比例享有目標地塊的分紅權。鑒于彭否認已匯給A公司的1萬元為投資款，訴至法院要求A公司歸還借款，另作決議。

3.股東黃持有200股，應繳納出資額700萬元。截至2021年5月24日止，股東黃實際繳納的出資額為人民幣700萬元，已履行全部出資義務。股東黃為公司支付的人民幣作為A公司向股東黃的借款，按月向其支付利息，年利率為12，直至支付日止。

4.各股東出資額的支付方式和分紅方式

三。目標地塊的融資與開發：A公司的目標地塊即將面臨開發建設的資金急需。為了解決A公司的資金困難，A公司計劃在半數有表決權的股東同意下，通過銀行貸款籌集資金。如果融資后仍有資金缺口，A公司將向股東借款(利息按年利率12計算)，全體股東應積極履行出資和借款義務，其中投票反對貸款融資的股東應履行借款義務，以保證A公司的發展建設。

本決議作出時，公司章程規定認繳期為2038年9月1日前。換言之，本決議第一條實質上要求股東將認購期提前至2021年5月31日；第三，要求股東有在公司資金短缺時借錢給公司的義務。

股東彭訴至一審法院：1。確認甲公司2021年5月25日臨時股東大會決議無效；2.一審訴訟費由A公司承擔.

法院認為：

1.多數表決要求股東提前出資，這是不合法的，也是無效的。

甲公司于2021年5月25日在2021年臨時股東大會上作出的決議共有5項，其中第一項決議主要是確認甲公司投資總額為3500萬元，全體股東將按照在工商登記的股權比例履行出資義務，出資期限為2021年5月31日；認繳的注冊資本應視為實繳資本。

根據A公司章程規定，A公司注冊資本為2000萬元，各股東認繳期為2038年9月1日前。因此，上述第一項決議的實質是修改公司章程。根據A公司章程規定，該決議必須由代表三分之二以上表決權的股東通過，但表決時只有代表65個表決權的股東同意上述決議，未達到章程規定的比例。同時，在注冊資本認繳制下，股東依法享有定期利息。在彭明確反對的情況下，上述決議要求股東提前繳納出資，也侵害了股東的期限利益。

2.如果股東不同意，以股東大會決議的方式要求股東承擔借款義務，是違法無效的。

保證A公司的開發建設”，根據第三條規定，有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，彭作為A公司股東，以其認繳的出資額700萬元為限對A公司承擔責任。彭某有權根據自己的意愿決定是否借錢給A公司，故該部分決議侵犯了彭某自由處分其民事權利的權利，違反行政法規的規定也應認定無效。

也許有人會問，如果所有股東都同意以上兩個決議，那么這個決議有效嗎？

有效。因為這相當于所有股東都同意處置自己的權利。

多數票不代表有效。

事實上，在民法領域，只有少數事項可以規定為多數表決有效。在大多數情況下，你不能通過多數表決來干涉他人的權利，更不能為他人設定義務。