:2021年5月24日佛山常年顧問

【簡介】:宋，佛山常年顧問，現執業于* * *事務所，基礎扎實，執業經驗豐富，秉承“專注、專注、專業”的理念，承辦每一件事務、每一個案件。辦理的案件非常成功，得到了當事人的高度肯定。在工作中，我一直堅持恪守誠信，主持正義的信念。

宋，佛山常年顧問，現執業于* * *事務所，基礎扎實，執業經驗豐富，秉承“專注、敬業、專業”的理念，承辦每一筆交易、每一個案件。辦理的案件非常成功，得到了當事人的高度肯定。在工作中，我們始終堅持恪守誠信、主持正義的信念，全心全意為客戶提供優質高效的服務。

股權轉讓或股權變更是一種非常常見的商業行為。股權變更時，根據不同的股權類型，需要辦理不同的手續。按照我國《公司法》的規定需要遵循哪些程序，對外投資股權變更有哪些規定？

一、關于對外投資股權變更的規定

1.中外合資經營企業、中外合作經營企業的股權轉讓必須經全體股東同意。

《公司法》對外轉讓境內有限公司股權，需經半數股東同意。另一方面，《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》明確規定，一個股東轉讓出資必須經全體股東同意。這一規定不僅針對外商投資企業中方投資者的股權轉讓，也針對外國投資者的股權轉讓。顯然，這種比國內企業更嚴格的做法，旨在保持其更強的人為因素，促進外資企業的長期穩定經營。此外，如果有其他股東不同意轉讓給第三方，是否需要購買外國投資者的股權，在《合資企業法》和《中外合資企業法》中沒有規定，而是根據《公司法》第十八條；外商投資的有限公司適用本法，中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業另有規定的，依照其規定；對股份轉讓的規定不同意的，應購買股份，否則將視為同意。

2.外資股權轉讓須經企業原審批機關批準，并辦理工商變更登記。

首先，正如新設立的外商投資企業和外國投資者收購境內企業股份必須經過批準一樣，外商投資企業的外資股轉讓也必須經過原政府主管部門的批準。這仍然是政府監管外商投資企業的一個主要渠道。審批的意義不僅僅是停留在程序上，而是考察外資股份轉讓的實質是否合法。因為外資股權轉讓也會涉及到本文提到的很多東西。其次，股權轉讓獲批后，必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定：合營一方向第三方轉讓其全部或部分股份時，必須征得合營他方同意，報審批機關批準，并向登記機關辦理變更登記手續。違反上述規定的，其轉讓無效。也就是說，對外股權轉讓合同的生效是基于原政府審批部門的批準和工商登記，二者缺一不可。雖然理論上對將工商登記作為外資股權轉讓的有效條件之一存在不同意見，但在實踐中，仍應遵循現有規定。

3.向第三方轉讓的限制和轉讓條件

《公司法》第35條和《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。合資一方向第三方轉讓其股權的條件

毫無疑問，外國投資者應該按照規定和有關合同出資。否則，其股權將受到相應限制。根據《外商投資企業股權變更的若干規定》的規定，在外資出資到位之前，外國投資者不得以未繳出資的股權進行質押；質押后，未經出質人和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓質押股權；未經質權人同意，出質人投資者不得轉讓質押股權。同時，外國投資者質押股權還應經原政府審批部門批準，未經批準不得質押股權。

5.部分轉讓外資股權后，外資股權比例不得低于25。

一般來說，國家要求新設立的外商投資企業的外資比例不得低于25，也就是說法律法規并不禁止設立外資股權比例低于25的外商投資企業。同時，《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》和《外商投資者并購境內企業暫行規定》允許因并購設立外資比例低于25%的外商投資企業。但法律法規不允許現有外商投資企業通過股權轉讓的方式將股權降至25%以下。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第五條規定，除非外國投資者將其全部股權轉讓給中國投資者，否則企業投資者股權變更不得導致外國投資者的出資比例低于企業注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業的外國投資者不能通過轉讓股權使其股份低于25%，或者全部轉讓，或者轉讓后的股份比例仍高于25%。雖然這一規定在理論上沒有太多依據，也有與上述規定相矛盾的嫌疑，但在修改前仍然有效。

6.對受讓上市公司非流通股轉讓的限制。

據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知規定》介紹，境外投資者轉讓的上市公司國有股、法人股必須繳足一年后，方可依法轉讓，且境外投資者轉讓的國有股、法人股仍為非流通股，不能在交易所掛牌轉讓。同時，《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》規定，持有b股的外商投資股份有限公司申請其非上市外資股在b股市場流通，應當在取得外經貿部同意后，向中國證監會提交非上市外資股上市流通申請方案，并須符合以下條件：擬上市流通的非上市外資股持有人持有非上市外資股滿1年以上；(2)非上市外資股轉為流通股后，其原持有人必須繼續持有一年以上。所有這一切意味著，在這種情況下，外國股份的轉讓必須遵守上述規定。

7.外商投資股份有限公司發起人股權轉讓的限制

根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者作為外商投資股份有限公司發起人的，其外資股權在公司成立后三年內不得轉讓，且須經原政府審批部門批準。這也是公司法對設立境內股份有限公司發起人的要求。

8.股權轉讓不得導致一人公司的出現。

《公司法》第二十條規定，有限公司的股東應當由2個以上股東和50個以下股東共同出資。根據該規定，除國有獨資企業和外商獨資企業外，不允許設立一人公司。同時，如果形成公司股東之間的股權轉讓；一人公司；也是禁止的。因此，外商投資企業在轉讓外方股份時，一定要避免一人公司的結果，因為股份全部轉讓給中方投資者。雖然導致一人公司結果的股權轉讓在理論上是否有效存在爭議，但在法

4.轉讓方與受讓方簽署的、其他投資者簽署或以其他方式認可的股權轉讓協議；

5.企業合同、章程修改協議，企業原合同、章程；

6.新受讓方的營業執照和法定代表人身份證明；

7.新受讓方的資信證明應附有中文譯本；

8、企業批準證書、復印件、營業執照、驗資報告；

9.守約方督促違約方繳納或清償出資的證明；

10.其他相關文件：如國有資產轉讓需上報、國資辦確認、國有企業上級主管部門意見等。

隨著經濟的發展，公司的數量越來越多。同時也有很多股份制公司。這些股份有限公司的股東經常變動。那么，如果是因為股東變更，應該記入什么會計科目呢？下面我們就來看看有哪些題材會給你帶來股東的變化。

1.公司股東改費要考什么科目？

股權變動產生的費用，應當按照股權轉讓協議的約定記入會計分錄。

會計分錄：

借：實收資本-原始股東

貸款：實收資本-新股東

股權轉讓資金如果通過公司賬戶，不得通過公司賬戶。

會計分錄：

當新股東付了錢，

借：現金

貸款：其他應付款-收取股權轉讓款

支付原始股東

借：其他應付款-收取股權轉讓款

信用：現金

公司股權變動時，發生750元的手續費用等，應記入會計管理費用科目。

二。公司股權變更需提交的材料。

1.法定代表人簽署的《公司變更登記申請》；

2、原企業登記申請書；

3.代理人的身份證明；

4.按照章程規定和程序提交的決議或決定；

5.轉讓給原股東以外的人的，應當提交新股東的資格證明；

6.章程修正案或新章程；

7.股權轉讓協議；

9.企業法人營業執照正本和副本；

10.行政法規和國務院決定規定股權變更必須報經審批的，應當提交有關部門的批準文件。

三。公司股東的變更：

1、申請人持相關材料向市工商行政管理服務中心窗口提出申請，并在受理審查員初審后，頒發《受理通知》或《申請材料接收單》；

不符合受理條件的，當場或者在5個工作日內告知申請人需要補正的全部材料。

2、工商局對申請人的申請材料齊全、符合法定形式的，當場決定是否準予登記并發給《登記決定通知》；

需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知》，工商行政管理局必須在10個工作日內作出批準或駁回申請的決定。

3.5個工作日后，工商行政管理局可向發證窗口出示《登記決定通知》換發《準予變更登記通知》。

在股東變更申請人提交上述材料及完成公司股東變更所需的程序后，我公司股東資格發生了變化。

新股東將代替原股東行使權利，履行義務。

以上是關于采取什么主體來帶來股東費用的變化。我們公司準備變更股東時，只需要根據具體情況記錄會計科目即可。有相關問題，請咨詢他們，他們會給你專業的解答。

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